公告日期：2025-05-29

国泰海通证券股份有限公司

关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易

摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见

杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕17名交易对方（以下合称“交易对方”）合计持有的广州淘通科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）89.7145%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了审慎的核查。具体情况如下：

一、本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响

根据上市公司 2024 年度经审计的合并财务报表、以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务指标情况比较如下：

2024 年 12 月 31 日/2024 年度

项目

交易前 备考数

总资产（万元） 268,003.65 362,803.18

归属于母公司股东的所有者权益（万元） 186,619.82 236,385.29

营业收入（万元） 276,372.69 457,232.66

归属于母公司所有者净利润（万元） 4,596.05 11,288.12

2024 年 12 月 31 日/2024 年度

项目

交易前 备考数

基本每股收益（元/股） 0.37 0.83

稀释每股收益（元/股） 0.37 0.83

如果本次交易得以实施，公司总资产规模、归属于母公司股东的所有者权益规模、营业收入规模、归属于母公司所有者净利润规模、每股收益等将增加，不存在摊薄当期每股收益的情况。

二、本次重组摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到一定程度提升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

三、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

（一）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

（二）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润……
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