公告日期：2025-05-29

杭州天元宠物用品股份有限公司 2025 年第五次独立董事专门会议资料

杭州天元宠物用品股份有限公司

2025 年第五次独立董事专门会议审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《杭州天元宠物用品股份有限公司公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事召开了 2025 年第五次独立董事专门会议。独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第五次会议审议的如下议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议><发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、四十三条及第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关

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于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易前 12 个月内的购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案》《关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的议案》《关于<未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划>的议案》进行了认真审核，并发表审核意见如下：

1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

2、本次交易方案切实可行，符合相关法律、行政法规、规范性文件的规定。本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、提高持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行股票的定价方法符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《持续监管办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司就本次重组编制的《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、根据《重组管理办法》《持续监管办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易前 36 个月内，公司控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮、薛雅利，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东和实际控制人均不会发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。

5、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方李涛持有的上市公司股份比例将超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。

6、公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支……
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