公告日期：2025-12-30

上海君澜律师事务所

关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司

2025 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：诺思格（北京）医药科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1.1 本次股东大会由公司董事会召集。

公司董事会于 2025 年 12 月 9 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于调整组织架构并修订<公司章程>的议案》《关于修订和制定公
司部分治理制度的议案》（其中逐项审议通过了《关于修订<股东会议事
规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董
事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修

订<对外担保制度>的议案》《关于修订<对外投资制度>的议案》《关于修
订<募集资金管理办法>的议案》《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管
理办法>的议案》《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》《关
于修订<总经理工作细则>的议案》《关于修订<董事会秘书工作细则>的议
案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事
会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工
作细则>的议案》《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》《关
于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》《关于修订<重大信息
内部报告制度>的议案》《关于修订<董事和高级管理人员持股及变动管理
制度>的议案》《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》《关于修订<
内幕信息知情人登记管理制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>
的议案》《关于修订<信息披露管理办法>的议案》）、《关于增选公司第
五届董事会独立董事的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的议案》及《关于召开公司 2025 年第三次临时股东大会的议案》，决定
于 2025 年 12 月 29 日（星期一）14:30 召开本次股东大会。

公司董事会于 2025 年 12 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
公告了本次股东大会通知。会议通知载明了本次股东大会的基本情况、股
权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记
办法、股东出席会议的方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。根
据该通知，公司于 2025 年 12 月 29 日（星期一）14:30 召开本次股东大会。
1.2 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。

网络投票具体时间为：采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 12
月 29 日 9:15 至 15:00 的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网
络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

现场会议于 2025 年 12 月 29 日 14:30 在北京市海淀区车公庄西路 19 号华
通大厦 B 座北塔 11 层公司会议室召开，召开时间、地点与《关于召开 2025
年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-055）内容一致。……
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