公告日期：2025-10-30

广东信达律师事务所

关于广州新莱福新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的

法律意见书

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广东信达律师事务所

关于广州新莱福新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的

法律意见书

信达创重购字(2025)第 001 号
致：广州新莱福新材料股份有限公司

根据公司与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受公司委托，担任公司本次重组的专项法律顾问，为公司提供法律服务。

信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

目 录

释义......3
第一节 律师声明事项......6
第二节 正文......8
一、 本次交易的方案......8
二、 本次交易的交易各方主体资格......16
三、 本次交易的批准和授权......31
四、 本次交易的相关协议......32
五、 本次交易的标的资产情况......33
六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置......71
七、 关联交易与同业竞争......72
八、 本次交易的信息披露......79
九、 相关当事人买卖证券行为的核查......80
十、 本次交易具备的实质条件......81
十一、 本次交易的证券服务机构......88
十二、审核关注要点......89

释义

在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

简称 全称或含义

本公司/公司/上市公 广州新莱福新材料股份有限公司

司/新莱福

新莱福有限 广州新莱福磁电有限公司，系上市公司前身

上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的公司
本次发行股份及支 100.00%股权，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金 付现金购买资产 的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施

本次发行 上市公司向交易对方发行股份购买资产的行为

本次交易/本次重组 本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
金南磁材/标的公司 广州金南磁性材料有限公司

标的资产 广州金南磁性材料有限公司 100%股权

龙门金南 龙门金南磁性材料有限公司，系标的公司全资子公司

金佳精密 广州金佳精密模具有限公司，系标的公司全资子公司

金意新材料 广州金意新材料有限公司，系标的公司控股子公司

金南金属 广州金南金属材料有限公司，系标的公司控股子公司

圣慈科技 宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙），系标的公司
的股东

广州易上 广州易上投资股份有限公司，系上市公司、标的公司的股东

金诚莱贸易 广州金诚莱贸易股份有限公司，系标的公司的股东

华农资产 广东华农大资产经营有限公司，系标的……
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