公告日期：2025-10-27

广州新莱福新材料股份有限公司

对外投资管理制度

第一条 为规范广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下称《规范运作》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称《上市规则》）等有关法律法规、规范性文件及《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，结合公司具体情况，特制定本制度。

第二条 投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。

第三条 本制度所称对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
第四条 公司委托理财事项按照公司委托理财管理制度执行。

投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。

第五条 公司拟对外投资等达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可实施：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用第五条、第六条规定。

第六条 公司拟对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

第七条 如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需提交股东会审议，并经股东会以特别决议（由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过）通过。

第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第五条或者第六条的规定。

第十一条 公司购买或者出售该股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第五条或者第六条的规定。交易导致公司合并报表范围发生
定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第五条或者第六条的规定。

公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第五条或者第六条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第五条或者第六条的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。

第十三条 交易标的为公司股权且达到本制度第五条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易……
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