公告日期：2025-10-27

广州新莱福新材料股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律法规、规范性文件以及《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。设立形式包括：

（一）公司直接或间接持股 100%的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司。本制度所称控股子公司指公司直接或间接持有的股权或股份占注册资本 50%以上（未达到 100%）的子公司或持股比例虽然不足 50%，但拥有其董事会半数以上表决权、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。

（三）其他受公司直接或间接控制的附属公司或企业。

第二章 管理职能

第三条 公司对子公司行使统一管理、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。

公司对其控股子公司的管理控制，包括下列控制活动：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；

促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会或股东会决议等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。

第四条 公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：

（一）获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）依照法律法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；

（四）查阅子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；

（五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；

（六）法律法规或子公司章程规定的其他权利。

第五条 子公司章程的制定或修订需经公司董事会办公室审核后方可提交子公
司股东会审议。

第六条 公司享有按子公司章程的规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。

由公司向子公司委派或推荐的监事/审计委员会委员在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害子公司或公司利益时，要求其予以纠正，并及时向公司汇报。
第七条 子公司的运营及发展规划必须服务于公司的总体发展战略和规划，子公司应根据公司总体发展战略和规划，制定自身经营管理目标，维护公司利益。
子公司应当及时向公司提供经营情况报告、财务报表、统计报表等书面形式的经营业绩、财务状况等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第八条 子公司制定重要的规章制度不得与公司相应规章制度规定矛盾，在审议规章制度之前，应当征求公司相关职能部门的意见，并在规章制度生效后 5 个工作日内报公司相关部门备案。

子公司发生涉及……
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