公告日期：2025-04-28

证券代码：301323 证券简称：新莱福 公告编号：2025-026
广州新莱福新材料股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
一次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 4 月 25 日在公司会议室以现场
结合通讯方式召开，会议通知已于 2025 年 4 月 22 日送达给全体董事。本次会
议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中独立董事曾德长先生、李辉志先生和杜丽燕女士以通讯方式参加会议并表决。出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长汪小明主持。

本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以投票方式表决，一致审议通过如下议案：

（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称“金南磁材”）100%股份，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。

表决情况：4票赞成；0 票弃权；0票反对；3票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易概况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。即：

（1）发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买金南磁材 100.00%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 33.98 元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。

表决情况：4票赞成；0 票弃权；0票反对；3票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审
核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、本次交易税费、中介机构费用等用途。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。

表决情况：4票赞成；0 票弃权；0票反对；3票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、发行股份及支付现金购买资产的具体情况

（1）发行股份的种类、面值及上市……
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