公告日期：2025-10-27

鑫磊压缩机股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为保障鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范文件以及《鑫磊压缩机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是股东会的执行机构和公司的经
营决策机构，对股东会负责。董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。
非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 董事会设董事长1名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 公司设董事会秘书1名，负责公司信息披露事务和信息披露的
保密工作，公司投资者关系管理和股东资料管理工作，董事会会议和股东会会议的组织筹备事宜，组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、深
圳证券交易所相关规定及《公司章程》，关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询等。董事会秘书对公司和董事会负责。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

第六条 公司设董秘办，协助董事会秘书履行信息披露、投资者关系管
理、资料管理、会议组织筹备、董高人员培训等职责。董秘办由董事会秘书负责管理，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

第七条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于3人，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第三章 董事会的职权

第八条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选。

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

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