公告日期：2025-12-04

上海真兰仪表科技股份有限公司

财务资助管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供财务资助的行为，控制财务风险，确保公司稳健经营，维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年 3 月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年 5 月修订）》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司具体实际，特制定本制度。

第二条 本制度所称“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外：

（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。
公司向与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，应当参照本制度的规定执行。

公司向全资子公司或持股比例超过 50%的控股子公司（非关联人共同投资）提供财务资助的可以根据实际情况适用本制度。

第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：

（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

（二）为他人承担费用；

（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

（五）深圳证券交易所认定的其它构成实质性财务资助的行为。

第二章 审批权限及审批程序

第四条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议，并及时履行信息披露义务。

第五条 董事会审议提供财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

第六条 公司董事会审议提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，及时履行信息披露义务，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应提交股东会审议。

第七条 公司提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东会审议通过：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本制度第六条和本条规定。

第八条 公司不得为《创业板上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助。
但向公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
除本条第二款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求其他股东提供相应担保。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上市规则》第 7.2.3 条规定的公司的关联法人或者其他组织。

第九条 公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

第三章 职责及分工

第十条 对外提供财务资助之前，由财务中心负责做好被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等方面的风险调查工作，由公司内审部对财务中心提供的风险评估进行审核，审核通过后再将财务资助事项提交董事会审议。

第十一条 保荐机构或独立财务顾问（如有）……
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