公告日期：2025-12-04

薪酬与考核委员会工作条例

第一章 总 则

第一条 为建立、完善公司高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，董事会决定下设公司薪酬与考核委员会，作为制订和管理公司高级管理人员薪酬方案、评估高级管理人员业绩指标的专门机构，并根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求就股权激励计划是否有利于公司持续发展等事项发表意见。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《 上 市 公 司 治 理 准 则 （ 2025 年 3
月修订）》《上市公司 独立董事管理办法（2025 年 2 月修订） 》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年 5 月修订）》（以下简
称“《创业板规范运作》”）、《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本工作条例。

第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作条例及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本工作条例及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本工作条例及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三人组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任。

薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

(二)不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；

(三)不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的情形；

(四)具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

(五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作条例规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条 薪酬与考核委员会因委员任期届满、辞职、被免职或其他原因而导致提名委员会委员低于规定人数，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第十条 《公司法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》关于董事义务规定适用于薪
酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核……
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