公告日期：2025-12-04

上海真兰仪表科技股份有限公司

重大资产经营办法

第一章 总则

第一条 为规范上海真兰仪表科技股份有限公司（下称“公司”）重大资产的处置行为，加强公司的重大资产处置管理工作，增强重大资产处置的风险意识，保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年 5 月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（下称“《创业板上市规则》”）等相关规定及《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），特制订本办法。

第二条 本办法所称重大资产处置包括以下行为：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四） 租入或租出资产；

（五） 赠与或受赠资产；

（六）签订许可协议；

（七）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的重大资产处置：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第二章 审批决策权限

第三条 公司资产处置（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由股东会审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四条 公司资产处置（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由董事会审批：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%。该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东会以特别决议审议通过；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%，或绝对金额低于 5000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额低于 5000 万元人民币；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五条 公司资产处置（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，董事会授权董事长审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额 1000 万元以下；

（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额在 100 万元以下；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以下，或绝对金额在 1000 万元以下；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额在 100 万元以下。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司购买、……
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