公告日期：2025-11-05

山东卓创资讯股份有限公司

董事会提名委员会工作细则（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为完善山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《山东卓创资讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《山东卓创资讯股份有限公司董事会议事规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的监管规则及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本细则。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第三条 根据《公司章程》规定，本细则所指其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 提名委员会的人员组成

第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条 提名委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事担任。召集人人选由董事长提名，董事会审议通过并任命。召集人行使以下职权：

（一）负责主持提名委员会的工作；

（二）召集、主持提名委员会定期会议和临时会议；

（三）督促、检查提名委员会会议决议的执行；

（四）签署提名委员会的重要文件；

（五）定期或按照公司董事会的工作安排向董事会报告工作；

（六）董事会授予的其他职权。

第七条 提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任（独立董事任期应当符合法律、法规及证券交易所的规定）。

委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第四条与第五条的规定补足委员人数。

提名委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准。

第八条 提名委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第九条 董事会秘书负责提名委员会日常工作联络和会议组织工作。公司人力资源部同时为提名委员会工作机构，承办具体工作。

第三章 提名委员会的职责权限

第十条 提名委员会的主要职责权限如下：

（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（二）广泛搜寻具备合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；

（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员的人选进行任职资格审查并形成审查意见；

（四）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（五）审核独立董事的独立性；

（六）就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事、总经理和其他高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议；

（七）对公司向全资、控股、参股子公司推荐或更换的董事、监事（如有）人选进行考察，并向董事会提出建议；

（八）制定董事培训计划；

（九）支援公司定期评估董事会表现；

（十）制定并在适当情况下审核、执行董事会不时采纳的董事会成员多元化政策，并在企业管治报告内披露其政策及政策摘要；

（十一）董事会授权的其他事宜；

（十二）法律、行政法规、《香港上市规则》、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事，向董事会提出提名意见，对董事候选人进行审查并提出建议；

（二）聘任或者解聘高级管理人员，对公司高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二……
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