公告日期：2025-11-05

山东卓创资讯股份有限公司

内幕信息管理制度（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范山东卓创资讯股份有限公司（以下称“公司”）的内幕信息登记管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称“《证券及期货条例》”）、《公司条例》（香港法例第 622 章）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《山东卓创资讯股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 内幕信息的登记管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。证券事务部是公司内幕信息登记备案的日常办事机构。

第二章 内幕信息及其范围

第三条 内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。

内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者未能清偿到期债务的情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司计提大额资产减值准备；

（六）公司出现股东权益为负值；

（七）公司发生重大亏损或者重大损失，或预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（九）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十三）公司分配股利或者增资的计划；

（十四）公司股权结构或者生产经营状况的重大变化；

（十五）公司债务担保的重大变更；

（十六）公司营业用主要资产的抵押、质押、购买、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

（十七）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十八）公司收购的有关方案；

（十九）公司债券信用评级的变化；

（二十）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（二十一）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

（二十二）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

（二十三）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；

（二十四）证券监管机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息；
（二十五）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（二十六）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十七）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十八）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所等法律法规及监管要求规定的其它情形。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第四条 本制度所指的内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理……
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