公告日期：2025-11-05

山东卓创资讯股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为完善山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《山东卓创资讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东卓创资讯股份有限公司董事会议事规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的监管规则及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案。

第三条 根据《公司章程》规定，本细则所指其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 薪酬与考核委员会的人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事成员应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事担任。召集人人选由董事长提名，由董事会审议通过并任命，行使以下职权：

（一）负责主持薪酬与考核委员会的工作；

（二）召集、主持薪酬与考核委员会定期会议和临时会议；

（三）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；

（四）签署薪酬与考核委员会的重要文件；

（五）定期或按照公司董事会的工作安排向董事会报告工作；

（六）董事会授予的其他职权。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任（独立董事任期应当符合法律、法规及证券交易所的规定）。

委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第五条与第六条的规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准。

第八条 薪酬与考核委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第九条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织工作。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

（一）根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，就公司董事、高级管理人员全体薪酬政策及架构，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策并向董事会提出建议，并监督方案的实施；

（二）根据董事会所订立的企业方针及目标，研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇佣条件；

（五）拟定公司股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就并对其进行考核和管理；

（六）审核及批准向执行董事、高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理；

（七）审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（八）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（九）确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》）不得参与厘定他自己的薪酬，而就兼任委员的董事而言，其薪酬由其他委员厘定；

（十）审阅及/或批准《香港上市规则》第 17 章所述有关股份计划的事宜；
（十一）董事会授权的其他事宜。

（十二）薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构予以协助。
第十一条 薪酬与考核委员会就下列……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。