公告日期：2025-11-05

山东卓创资讯股份有限公司

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为加强对山东卓创资讯股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）附录 C1《企业管治守则》及附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”）、香港《证券及期货条例》（香港法例第 571章）（以下简称“《香港证券及期货条例》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）及《山东卓创资讯股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当知悉《公司法》《证券法》及公司股票上市地证券监管规则等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格
等作出承诺的，应严格履行所作出的承诺。

第四条 若公司董事是唯一受托人，本办法将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事是为其本人进行交易（但若有关董事是“被动受托人”，而其或其紧密联系人（如《香港上市规则》定义）均不是有关信托的受益人，则本办法并不适用）。

若董事以共同受托人的身份买卖公司的证券，但没有参与或影响进行该项证券交易的决策过程，而该董事本身及其所有紧密联系人（如《香港上市规则》定义）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事的交易。

本办法对董事进行买卖的限制，同样适用于董事的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《香港证券及期货条例》第 XV 部而言，该董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。

倘董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖公司证券时，必须受与董事同等的限制及遵循同等的程序。

公司的任何董事如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任任何董事的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事，亦同样须向投资经理说明情况。任何董事，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董事可随即通知公司。就此而言，该董事须确保受托人知悉其担任公司的董事。按照《香港证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、最高行政人员（如《香港证券及期货条例》定义）也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：

（一）其配偶及未满十八岁的子女；

（二）其拥有控制权的公司（“控制”指的是直接或间接控制有关公司的成员大会三分之一或以上的投票权，或该公司或其董事惯于根据董事、最高行政人员的指令行事）；

（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。就
所有董事、最高行政人员（如《香港证券及期货条例》定义）被当作持有的权益，请见《香港证券及期货条例》。

第五条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员。

第二章 信息申报与披露

第六条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市地证券交易所……
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