公告日期：2025-10-15

山东卓创资讯股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范山东卓创资讯股份有限公司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《山东卓创资讯股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，对股东会负责。

董事会日常事务由董事会秘书负责处理，董事会秘书可指定证券事务部有关工作人员协助其处理有关董事会日常事务。

第三条 公司董事会由 6 至 9 名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比
例不得低于 1/3。公司董事会设董事长 1 人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修订方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）在发生公司被恶意收购的情况下采取《公司章程》规定以及虽未规定于《公司章程》但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施；

（十六）决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）（五）（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十八）制订公司的股权激励计划和员工持股计划方案；

（十九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会在遵循下列原则的基础上，对股东会授权范围内，或未达到股东会审议标准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项进行审查和决策：

（一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定；

（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；

（三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司经营顺利，高效运行；

（四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策及时有效。

第六条 董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易事项进行审批：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）《公司章程》及相关证券监管机构、证券交易所规定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第七条 相关交易达到下列标准之一的，应由董事会予以审议（提供担保、提供财务资助除外）并及时披露；如构成关联交易，应按本规则第九条执行：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资……
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