“重组新规”发布后首单重组项目来了！

　　2025年5月16日，中国证监会发布修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》，深沪北交易所也随之修订发布“上市公司重大资产重组审核规则”及配套业务指南。

　　5月29日，富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目获深交所重组委审议通过，这是“重组新规”发布后A股市场首家过会的重组项目。

　　整合优质半导体产业资源

　　公告显示，富乐德拟收购行业领先的覆铜陶瓷载板生产企业富乐华，标的资产解决了功率半导体关键材料的“卡脖子”难题，打破了国外企业在相关领域的垄断。

　　这也是“并购六条”发布以来首单运用定向可转债作为支付工具之一的重组项目，项目中的交易对手方数量达59名，为满足不同交易对方多元化的对价要求，本次重组创新采用了发行股份和定向可转债相结合的方式，以整合集团内的优质半导体产业资源，推动优质半导体零部件制造业务导入。

　　国信证券首席策略分析师王开表示，定向可转债兼具“股性”和“债性”，为交易双方提供了更灵活的条款设计空间，有助于平衡双方需求。交易对方可以在未来股价上涨时选择转股分享收益，在股价下跌时则持有债券获取本息回报，这有助于应对复杂交易环境下的各种诉求，提升交易灵活度。在一些对价结构复杂、需要平衡多方利益的交易中，定向可转债具备成为并购支付趋势的潜力。

　　在会议现场，重组委主要围绕以下问题对富乐德进行了问询：第一，要求公司结合标的公司报告期业绩波动、客户自建产能、下游及终端产品市场波动情况，说明标的公司业绩承诺的可实现性；第二，要求公司结合主营业务差异情况，说明上市公司对标的公司整合管控安排及有效性，并请独立财务顾问代表发表明确意见。

　　深交所：引导更多资源要素向新质生产力方向聚集

　　“并购六条”发布以来，相关政策密集出台，鼓励上市公司通过并购重组向新质生产力转型升级，优质并购案例不断涌现，市场呈现多点开花的景象。

　　据统计，2024年9月以来，深市公司累计披露并购重组817单，金额3797亿元，分别同比增长63%、111%。其中，重大资产重组99单，金额1784亿元，分别同比增长219%、215%。

　　新增披露的资产收购类重组中，产业并购占了近八成，新质生产力行业占比超七成，集中在半导体、基础化工、信息技术、装备制造、计算机等领域。

　　深交所有关负责人表示，深交所将持续做好“并购六条”的落实工作，紧紧围绕服务科技创新和发展新质生产力，多措并举支持上市公司规范开展并购重组活动，充分发挥制度优势和市场功能，切实提高重组审核质效，不断推动优质典型案例落地，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。