公告日期：2025-05-20

上海市锦天城律师事务所

关于安徽富乐德科技发展股份有限公司

发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关
联交易之

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声明事项......4
第一部分：对《审核问询函》所涉问题的回复......6
问题 1：关于交易对方穿透披露、穿透锁定及穿透计算......6
问题 2：关于发行可转换公司债券 ......61
问题 8：关于关联交易 ......70
问题 10：关于资产权属瑕疵 ......74
问题 11：关于业绩承诺及业绩奖励......80
问题 12：关于同业竞争 ......86
第二部分：对《法律意见书》的更新 ......106
第三部分：对补法律意见书（一）的更新......112
附表一：本次交易合伙企业交易对方股权穿透表......115附表二：合伙企业交易对方成立时间、除标的公司外的其他下属企业及对外投资情况...501

上海市锦天城律师事务所

关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

致：安徽富乐德科技发展股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“富乐德股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规以及中国证券
监督管理委员会的有关规定，本所已于 2024 年 11 月 25 日出具了《上海市锦天
城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”），本所已于 2024 年 12 月 25 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于
安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”，与《法律意见书》统称为“原法律意见书”）。

鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于 2025 年 2 月
13 日向上市公司下发的审核函〔2025〕030002 号《关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），要求上市公司及相关中介机构予以落实回复，本所现就《审核问询函》反馈的相关法律问题进行了补充核
查与验证以及《上市公司重大资产重组管理办法》已于 2025 年 5 月 16 日中国证
券监督管理委员会 2025 年第 5 次委务会议审议通过并施行。在此基础上，本所
律师出具《上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对本所已出具的原法律意见书相关内容的补充、说明和更正，并构成前述文件不可分割的一部分，对于原法律意见书已披露且不涉及更新的事项，本补充法律意见书不再重复披露。本所及本所经办律师于原法律意见书中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
如无特别说明，本补充法律意见书内容出现的简称均与《法律意见书》中的释义内容相同。

声明事项

一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。