公告日期：2025-05-20

目 录

一、关于标的资产的经营业绩与持续经营能力……………… 第 1—104 页
二、关于标的资产的财务数据...... 第 104—118 页
三、关于股份支付...... 第 118—131 页
四、关于收益法评估...... 第 131—215 页
五、关于募集配套资金...... 第 215—238 页
六、关于关联交易...... 第 238—249 页
七、关于关于业绩承诺及业绩奖励...... 第 249—263 页

关于安徽富乐德科技发展股份有限公司
发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的
说明

天健函〔2025〕121 号

深圳证券交易所：

由东方证券证券股份有限、国泰君安证券股份有限公司转来的《关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030002 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称富乐德公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于标的资产的经营业绩与持续经营能力

申请文件显示：（1）标的资产主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售，产品主要包括直接覆铜陶瓷载板产品（DCB）、活性金属钎焊覆铜陶瓷载板产品（AMB）及直接镀铜陶瓷载板产品（DPC）产品；（2）因 DCB产品竞争激烈程度提高，标的资产降低产品售价获取市场份额，DCB 产品的毛利率受产品售价降低的影响有所下降，报告期各期，DCB 产品毛利率分别为 30.73%、28.49%和 20.40%；（3）报告期各期，AMB 产品毛利率分别为 45.25%、43.89%和 37.12%，其中国内 AMB 市场处于培育渗透阶段，标的资产为快速拓展和培育市场采取竞争性价格策略，毛利率低于境外市场；（4）报告期各期，标的资产境外收入占比分别为 36.61%、43.87%和 41.62%，境外销售毛利率呈整体上升趋势，分别为 31.62%、38.93%和 36.96%，境内销售毛利率持续下降，分别为 38.08%、
29.78%和 20.92%；（5）2024 年 1-9 月，标的资产的产品售价均下降，主材瓷片和铜带的采购均价上涨，其中 ZTA 和氮化硅两种单价较高瓷片的采购数量占比有较大幅度提升；（6）报告期各期，标的资产经营活动现金流入占当期营业收入比重为 99.69%、90.05%和 86.31%；（7）应部分客户库存管理及响应要求，标的资产采用寄售销售模式，报告期各期，标的资产寄售模式收入分别为 2.08亿元、1.42 亿元和 0.80 亿元；（8）报告期内，标的资产存在供应商与客户重叠的情形。

请上市公司补充披露：（1）结合 DCB 产品市场空间、市场供需和行业竞争情况、下游行业发展情况、标的资产相关产品市场份额变化、同类产品售价波动、产品成本变化、DCB 产品销售策略对标的资产盈利能力及现金流的具体影响等补充披露标的资产相关低价策略的商业逻辑及合理性，低价竞争是否长期持续，标的资产的具体应对措施及有效性，DCB 业务的持续经营能力是否存在不确定性；（2）报告期各期，AMB 业务境内外的具体销售情况，包括但不限于售价、数量、具体客户等，并结合境内外市场差异，下游及终端产品市场需求情况，标的资产市场份额的变化，同类产品价格等补充披露境内外销售存在差异的原因及合理性，标的资产的价格策略是否长期持续，对标的资产持续经营能力是否存在不利影响；（3）标的资产境外收入同海关、出口退税、境外客户函证情况是否匹配，标的资产各个产品境内外销售价格、数量、毛利率的差异，并结合产品售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，补充披露境内外毛利率变动趋势不同的合理性与商业逻辑，相关差异、标的资产的境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在差异，是否符合行业特征；（4）结合产品结构、客户订单、市场需求情况、不同种类瓷片在生产中是否可替代等补充披露在产品售价下降的同时，标的资产单价较高瓷片采购数量占比提升的原因，标的资产是否具备相应的成本转嫁能力，相关趋势是否长期持续，对标的资产的毛利率和持续经营能力是否存在不利影响；（5）结合报告期内标的资产信用政策的变动、客户回款期限、逾期情况等补充披露标的资产经营活动现金流入占当期营业收入比重下降的原因；（6）结合前述内容，以及各产品在境内外销售可能面临的风险、下……
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