公告日期：2025-05-13

华泰联合证券有限责任公司

关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司

关联方受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的

核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“东星医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，对东星医疗本次关联方受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、关联交易事项概述

（一）关联交易基本情况

公司于 2024 年 9 月 18 日召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，为促进公司长远发展，进一步完善公司产业布局、提升综合竞争力，在不影响公司日常经营和发展及有效控制投资风险的前提下，公司拟与控股股东、实际控制人万世平先生及其直接控制的常州国星投资管理有限公司、实际控制人兼董事、副总经理万正元先生、董事兼总经理魏建刚先生、董事兼副总经理、董事会秘书、财务总监龚爱琴女士及非关联方海乐女士共同出资设立常州东星生物
医药有限公司（以下简称“东星生物”），具体内容详见公司于 2024 年 9 月 18
日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-076）。

2025 年 5 月 12 日，公司召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于关联方受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司控股股东、实际控制人、董事长万世平先生拟受让公司非关联
权转让对价为人民币 0 元。关联董事万世平先生、万正元先生就该事项已回避表决。

本次交易完成后，万世平先生持有东星生物 21%股权，公司持有东星生物的股权比例不变，东星生物仍为公司控股子公司，本次交易不会导致公司合并范围发生变更。

（二）关联关系

万世平先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，万世平先生系公司关联自然人，上市公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资。

（三）本次交易履行的审议程序

公司于2025年5月7日召开了第四届董事会2025年第一次独立董事专门会议，全体独立董事过半数同意该项议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司于2025年5月12日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于关联方受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。关联董事万世平先生、万正元先生就该事项已回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

（四）本次交易不构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需有关部门批准。

二、交易对方基本情况

（一）关联方基本情况

万世平先生，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2015年7月至今，担任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人。与公司实际控制人、董事、副总经理万正元先生系父子关系。非失信被执行人。

（二）非关联方基本情况

海乐女士，1974 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。与公司控股
股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，非失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：常州东星生物医药有限公司

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91320412MAE0Y3ML8D

法定代表人：万世平

注册资本：2,000 万元人民币

营业期限：长期

注册地址：常州西太湖科技产业园长扬路 24-4 号 A 栋

成立日期：2024 年 09 月 27 日

经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；……
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