11月28日晚间，山东科源制药股份有限公司（以下简称科源制药）发布公告，终止收购山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称宏济堂）99.42%股权的重大资产重组事项。

　　至此，这起交易金额高达35.81亿元的“力诺系”内部整合计划，在历经深交所问询、反垄断审查通过等一系列程序后，最终因“市场环境变化”终止。

　　力诺系内部的“化药+中药”整合

　　此次重组可以追溯至2024年10月8日，科源制药因筹划重大事项停牌，并透露了拟购资产为宏济堂。同年10月22日，科源制药发布公告，计划通过发行股份及支付现金的方式，购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等39名交易对方合计持有的宏济堂99.42%股权，并募集配套资金，该交易构成重大资产重组及关联交易，收购金额最高将达35.81亿元。

　　今年6月27日，深交所正式受理此次交易，科源制药也于7月10日收到深交所审核问询函。

　　公开信息显示，科源制药与宏济堂同属力诺集团旗下核心医药资产，此次收购本是内部整合。

　　宏济堂是我国中华老字号、国家级非物质文化遗产、中成药工业百强品牌，具有较强的品牌优势及销售渠道资源。科源制药彼时曾乐观预测，交易完成后，自身主营业务将从化学药延伸至中成药领域，实现“化药+中药”双轮驱动，同时通过生产设施集约化、采购销售渠道协同，降低经营成本，最终打造具备规模优势的医药大健康平台，提升公司综合实力和整体价值。

　　就在市场认为重组可能顺利推进时，11月28日，科源制药召开董事会，正式决定终止本次重组。

　　科源制药业绩持续承压

　　对于终止原因，科源制药在公告中仅表示“市场整体环境情况较重组筹划之初发生一定变化”，未作进一步阐释。但结合行业动态与公司经营数据不难发现，这一“变化”背后，是多重压力交织的必然结果。其中，科源制药自身业绩压力尤为关键，成为重组终止的重要伏笔。

　　2023年4月登陆创业板后，科源制药很快陷入增长瓶颈。公司在2023年实现营收4.48亿元，同比微增1.07%，净利润却同比下滑15.60%，为7704万元；2024年业绩进一步承压，在营收同比增长3.60%的同时，净利润降至6044.87万元，同比下降21.54%。今年前三季度，科源制药的经营状况仍未见好转，实现营收3.03亿元，同比下降8.5%；实现净利润3147万元，同比下降20.7%。科源制药曾解释，净利润下滑与销售价格下降、市场推广费增加有关，2024年公司销售费用同比激增21.69%至7715.44万元，而毛利却同比下降2.94%。

　　在自身盈利承压的情况下，以35.81亿元收购宏济堂无疑将加剧财务风险。这一收购对价相当于科源制药2024年营收的7.7倍、净利润的59倍，远超其自身资本承载力。截至2024年年末，科源制药的货币资金为1.78亿元。

　　对于力诺集团而言，此次重组终止也是其资产证券化战略再遇挫折。

　　宏济堂、科源制药的背后是力诺集团掌门人高元坤。目前，力诺集团正在全面实施“资产证券化、制造数智化、产业全球化、价值最大化”的“四化”战略。

　　早在2019年底，高元坤就开始筹划将科源制药、宏济堂送入资本市场。彼时，扬州亚星客车股份有限公司（以下简称*ST亚星）发布公告，拟通过发行股份的方式购买科源制药100%股份及宏济堂100%股份，这也将导致公司控股股东、实控人发生变更，可能构成重组上市。不过，由于交易各方对本次重组的交易价格、业绩承诺及补偿等核心事项未能达成一致，上述重组最终失败。

　　借壳失败后，高元坤开始筹划科源制药、宏济堂独立上市。2021年6月24日，科源制药创业板IPO获得受理，耗时不到两年，2023年4月4日，科源制药登陆创业板。宏济堂则于2021年、2024年两度接受IPO辅导，但最终不了了之。

　　最新公告显示，科源制药已审议通过终止交易的相关议案。对于力诺集团而言，如何调整医药资产布局、重新规划宏济堂的证券化路径，或许将成为其下一阶段的核心任务。