公告日期：2025-11-28

中信建投证券股份有限公司

关于山东科源制药股份有限公司终止发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为山东科源制药股份有限公司（以下简称“科源制药”或“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，审慎核查了本次重组的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见如下：

一、本次重组的基本情况

上市公司拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股份，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

二、本次重组的主要历程及主要工作

公司股票（证券简称：科源制药，证券代码：301281）于 2024 年 10 月 8
日开市时起停牌。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 8 日披露的《关于筹划发行
股份等方式购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-078）。停牌期间，公司按照相关规定披露了《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-079）。

2024 年 10 月 21 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了山
东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关议案，具体内容详见公司披露的相关公告。经向深圳证券交易所申
请，公司股票于 2024 年 10 月 22 日开市起复牌。

2024 年 11 月 21 日、2024 年 12 月 20 日、2025 年 1 月 20 日、2025 年 2 月

20 日、2025 年 3 月 20 日、2025 年 4 月 18 日，公司分别披露了《关于重大资产
重组的进展公告》（公告编号：2024-092、2024-094、2025-001、2025-002、2025-007、2025-029）。

2025 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过本次交易
报告书（草案）相关的议案。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 21 日在巨潮资讯
网披露的相关公告。

2025 年 6 月 11 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过本次
交易正式方案，且同意豁免力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司以及济南财金投资有限公司及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务。具
体内容详见公司于 2025 年 6 月 11 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2025 年 6 月 25 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过本次交易
调减募集配套资金的议案。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 25 日在巨潮资讯网
披露的相关公告。

2025 年 6 月 27 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理山东科源制
药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕111 号），深圳证券交易所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。具体内容详见公
司于 2025 年 6 月 30 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2025 年 7 月 10 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于山
东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030007 号）（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构
就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并根据相关要求于 2025 年 8 月 18
日对审核问询函回复进行了公开披露，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 18 日在
巨潮资讯网披露的相关公告。

2025 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过本次交
易中部分交易对方调整锁定期及业绩补偿调整的议案。具体内容详见公司于
2025 年 8 月 18 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2025 年 11 月 28 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件。

截至本公告披露日，公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组……
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