5月15日，科源制药（301281）披露投资者关系活动表。活动表内容简单，只聚焦公司此前近36亿元收购宏济堂事宜，其41元收购宏济堂股权却要16.73元低价发行引来投资者诘问。

　　投资者关系活动表显示，有投资者提问：为啥41元收购的宏济堂股权，却要16.73元低价发行？这符合谁的利益？

　　科源制药回应称，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者12个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为16.73元/股，符合法规要求。发股价格作为本次重组的要素之一，董事会已审议通过、关联董事回避表决，后续将召开股东大会、关联股东将回避表决。

　　还有投资者提问，近期并购重组火热，请问科源制药收购宏济堂主要目的是什么？

　　科源制药回答，公司收购的目的主要体现几种：1、整合集团内优质中成药资产，打造具有市场竞争力的医药大健康平台；2、丰富上市公司产品布局，提升上市公司抗风险能力及市场竞争力；3、充分发挥协同优势，提高上市公司经营效率及盈利能力。

　　回溯一下此次收购。4月21日晚间，科源制药公告，拟向力诺投资、力诺集团等38名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂99.42%股权，发行价格为16.73元/股。同时，计划向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，金额不超过7亿元。交易作价约35.81亿元。

　　宏济堂始创于1907年，是有名的“中华老字号”。公司拥有150个药品批件，特色产品阿胶、安宫牛黄丸市场份额排名靠前，宏济堂为原国家保密配方、国家一类新药人工麝香上游原料麝香酮的唯一供应商，并持有人工麝香唯一生产商北京联馨24%股权。2020年，宏济堂开始谋划借壳上市但多次努力未果。2021年9月、2024年1月，公司曾两次接受IPO辅导未果。公司也曾欲借壳ST亚星方式谋求上市，但重组也以失败告终。

　　宏济堂与科源制药均为“力诺系”旗下公司，二者实控人均为高元坤。公开资料显示，高元坤曾于2008年登顶《胡润百富榜》济南市首富。换言之，宏济堂通过兄弟公司科源制药，借此实现借壳上市。

　　公开资料显示，科源制药2023年4月登陆创业板，主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售，产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域。自上市以来，公司营收、净利润处于增速放缓状态。2023年，公司实现营业收入4.48亿元，同比增长1.07%；净利润为0.77亿元，同比下滑15.6%。2024年，科源制药实现营业收入4.64亿元，同比增长3.6%；归属净利润6044.87万元，同比下降21.54%。

　　根据重组报告书，此次交易中，评估增值率较高。宏济堂经审计后净资产账面价值为22.43亿元，评估值为36.02亿元，增值额为13.58亿元，增值率为60.54%。对此，评估机构称，主要是存货、无形资产等产生了较高增值所致。

　　据媒体报道，此前就有投资者认为，相较于科源制药33亿的市值，宏济堂估值36亿过高，而增发价过低；也有的投资者质疑：“高买资产，超低发行股票，双向输送利益。”

　　值得注意的是，本次交易仅对收入做出承诺，但并未承诺利润。据报告书，力诺投资、力诺集团承诺：麝香酮相关资产在2025-2027年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于2.72亿元、2.94亿元及3.16亿元；中成药相关资产在各会计年度应实现的承诺收入数（不包括宏济堂医药批发业务收入及麝香酮相关资产收入）分别不低于9.29亿元、11.45亿元及13.23亿元；此外，承诺截至2026年末收回的2024年末应收账款金额不低于7.29亿元。

　　二级市场上，截至5月16日10:34，科源制药报30.67元/股，较其2023年8月14日创下的股价巅峰63.99元/股已然腰斩。公司即时总市值33.21亿元。