公告日期：2025-04-25

山东科源制药股份有限公司

收购报告书摘要（修订稿）

上市公司名称：山东科源制药股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：科源制药

股票代码：301281

收购人名称：力诺投资控股集团有限公司

住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号力诺科技
园

通讯地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号

一致行动人名称：力诺集团股份有限公司

住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号

通讯地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号

签署日期：二〇二五年四月

收购人及一致行动人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在科源制药拥有权益的情况；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过其他任何方式在科源制药拥有权益。

三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，且需同意豁免力诺集团及、力诺投资以及济南财金投资及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；

2、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册；

3、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；

4、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案、许可、批准或核准（如需）。

本次交易是上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人拟认购上市公司向其定向发行的新股。本次交易已触发要约收购义务，根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于发出要约的情形，“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。收购人、一致行动人已承诺因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外）。本次交易前，力诺投资直接持有上市公司 37,240,000 股股份（占上市公司股份总额的 34.39%），力诺集团直接持有上市公司 98,000 股股份（占上市公司股份总额的 0.09%），力诺投资与力诺集团合计持有上市公司37,338,000 股股份（占上市公司股份总额的 34.48%）。本次交易将导致力诺投资及其一致行动人力诺集团继续增持上市公司股份，上市公司董事会将提请上市公司股东会批准力诺投资及其一致行动人就本次交易涉及的收购行为免于发出要约，确保符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

五、本次交易是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释义 ...... 4
第一节 收购人及一致行动人介绍 ...... 7
第二节 收购决定及收购目的 ...... 15
第三节 收购方式 ...... 18
第四节 免于发出要约的情况 ...... 49
第五节 其他重大事项 ...... 50

释义

除非上下文义另有所指，本报告……
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