公告日期：2025-04-21

山东科源制药股份有限公司董事会

关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案
差异对比说明

山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份方式购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等 38 名交易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”或“标的公司”）99.42%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为本次交易之目的，公司聘请了中水致远资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查：

2024 年 10 月 22 日，公司披露了《山东科源制药股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案” ）及相关公告。

2025 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<
山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明

1、增加本次交易证券服务机构声明；2、更新上市

声明 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员声明、交易

对方声明。

释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内

容。

1、根据上市公司与交易对方签署的《山东科源制药

股份有限公司发行股份购买资产协议》更新本次交

易具体方案；2、根据评估机构出具的《资产评估报
重大事项提示 重大事项提示 告》，对本次交易标的资产评估作价情况进行了补充

披露；3、更新了本次交易对上市公司的影响、本次

交易尚未履行的决策程序及报批程序、本次交易对

中小投资者权益保护的安排；4、新增本次交易摊薄
即期回报情况及相关填补措施、其他需要提醒投资

者重点关注的事项；5、删除待补充披露的信息提
示。

1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交易
作价尚未确定的风险”、“本次交易方案调整的风险”
重大风险提示 重大风险提示 等风险；2、补充披露了“与标的资产评估价值有关
的风 险”、“本次交易未设置业绩承诺的风险”等风
险；3、更新披露了“本次交易摊薄即期回报的风
险”。

1、更新披露了本次交易的具体方案；2、更新披露
第一章本次交易 第一章本次交 了本次交易的性质；3、更新披露了本次交易对于上
概况 易概况 市公司的影响；4、更新披露了本次交易的决策过程
和审批情况；5、更新披露了交易各方重要承诺。

第二章上市公司 第二章上市公 1、更新了上市公司基本信息、主要财务数据及财务
基本情况 司基本情况 指标。

1、补充披露了交易……
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