公告日期：2025-04-21

山东科源制药股份有限公司

董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条和第四十三条规定的说明

山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等 38 名交易对方发行股份购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”、“标的公司”）99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 70,000.00 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产交易价格的100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，董事会认为：

一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；公司控股股东力诺投资控股集团有限公司、间接控股股东力诺集团股份有限公司及实际控制人高元坤已就保持上市公司独立性、避免与上市公司产生同业竞争、规范与上市公司的关联交易作出承诺，本次交易有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争、增强独立性；

2、上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2024 年财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

3、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

4、上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《山东科源制药股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）
山东科源制药股份有限公司董事会
2025 年 4月 21日

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