公告日期：2025-04-21

山东科源制药股份有限公司董事会

关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的说明

山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等 38 名交易对方发行股份购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”、“标的公司”）99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 70,000.00 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产交易价格的100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%（以下简称“本次交易”）。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了相关措施，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了相关承诺。具体如下：

一、本次交易对公司即期每股收益的影响

根据上市公司 2024 年度审计报告及上会会计师为本次交易出具的《山东科源制药股份有限公司 2024 年度备考合并财务报表审阅报告》（上会师报字（2025）第 6307 号）（“《备考审阅报告》”），本次交易前后上市公司最近一年度主要财务数据和指标对比情况如下：

项目 交易前 交易后（备考）

归属于母公司股东的净利润 6,044.87 16,796.23

（万元）

基本每股收益（元/股） 0.56 0.52

本次交易后，上市公司 2024 年度的盈利水平将有所提升，交易后的备考归母净利润较交易前增加 177.86%。交易后的备考基本每股收益为 0.52 元/股，较交易之前有所下降，上市公司每股收益被摊薄主要系标的公司前期基于市场乐观判断各项投入较大，但受报告期内阶段性市场波动以及销售管理等因素影响，报告期内业绩未完全释放等原因导致。

2006年商务部认定“宏济堂”为首批“中华老字号”，标的公司拥有 150个药品批件，特色产品阿胶、安宫牛黄丸市场份额排名靠前，标的公司为原国家保密配方、国家一类新药人工麝香上游原料麝香酮的唯一供应商，并持有人工麝香唯一生产商北京联馨 24%股权，该业务能带来较为稳定的税前利润，其参与开发的《人工麝香研制及其产业化》项目于 2015 年荣获国家科技进步一等奖。

标的公司主要产品市场前景良好，未来随着国家政策对中成药领域的大力支持、医疗市场趋于好转、标的公司各项超配的成本费用得到控制，预计经营业绩将逐步释放并增厚上市公司每股收益。

二、对本次交易摊薄即期收益采取的应对措施

为保护投资者利益，降低本次交易摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：

1、持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

2、完善利润分配制度，优化投资回报机制

上市公司已根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号）的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

3、公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函

为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力……
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