公告日期：2025-04-21

北京世辉律师事务所

关于山东科源制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之法律意见书

二〇二五年四月

目 录

一、 本次交易的方案...... 9
二、 本次交易相关各方的主体资格...... 22
三、 本次交易的拟购买资产...... 77
四、 本次交易的批准和授权...... 149
五、 本次交易涉及的债权债务的处理...... 150
六、 本次交易的披露和报告义务...... 150
七、 本次交易的实质条件...... 151
八、 本次交易的相关合同和协议...... 156
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争......157
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格......159
十一、 本次交易相关人员买卖科源制药股票的情况......160
十二、 结论意见...... 160
附件一：标的公司子公司、分支机构基本情况一览表......1
附件二：宏济堂知识产权清单...... 10

北京世辉律师事务所

关于山东科源制药股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之法律意见书

致：山东科源制药股份有限公司

北京世辉律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）持有中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）北京市司法局核发的第31110000MD0030493E号《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见书（以下简称“法律意见书”）的执业资格。

山东科源制药股份有限公司拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等 38 名交易对方发行股份购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司 99.42%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司聘请本所为本次交易的专项法律顾问，并由本所指派律师（以下简称“本所律师”）完成公司所委托的工作。本所根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责要求，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对本次交易有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。

（一）在本所进行了必要尽职调查的前提下，就公司、标的公司、交易对方提供的文件、资料和所做的说明，本所已得到公司、标的公司、交易对方如下承诺：

1. 为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、
内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；

2. 所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1. 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2. 本法律意见书依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。

3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司、标的公司、交易对方向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司、标的公司、交易对方已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

4. 法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司、标的公司、交……
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