公告日期：2025-04-21

德恒上海律师事务所

关于力诺投资控股集团有限公司
及其一致行动人免于发出要约事宜的

法律意见

上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层
电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080

目录

释义 ...... 4
正文 ...... 5
一、收购人及其一致行动人的主体资格...... 5
二、本次收购的基本情况 ...... 7
三、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形...... 8
四、本次收购涉及的法定程序 ...... 10
五、本次收购的法律障碍 ......11
六、本次收购有关的信息披露 ......11
七、结论意见......12

德恒上海律师事务所

关于力诺投资控股集团有限公司

及其一致行动人免于发出要约事宜的

法律意见

德恒 02F20250177-0001 号
致：力诺投资控股集团有限公司

根据本所与力诺投资控股集团有限公司（以下简称“力诺投资”或“收购人”）签署的《专项法律服务协议》，本所接受力诺投资的委托，就力诺投资及其一致行动人免于发出要约事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

对本所出具的法律意见，本所及承办律师声明如下：

1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所及承办律师依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、部门规章、其他规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3．本所及承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所承办律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、
资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4. 本法律意见仅依据收购人截至本法律意见出具之日提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明等）发表意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具法律意见。

5．本法律意见仅供收购人就本次收购之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本法律意见随其他材料一并披露。

鉴于此，本所及承办律师根据《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

科源制药/上市公司/公 指 山东科源制药股份有限公司

司

力诺投资/收购人 指 力诺投资控股集团有限公司

力诺集团/一致行动人 指 力诺集团股份有限公司

宏济堂 指 山东宏济堂制药集团股份有限公司

科源制药向力诺投资、力诺集团等 38 名交易对
本次重组/本次交易 指 方发行股份，购买其持有的宏济堂 99.42%股权，
同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行
股票募集配套资金

科……
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