公告日期：2025-04-21

山东科源制药股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明

山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”、“标的公司”）99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产交易价格的100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后及时向深圳证券交易所报送。

3、在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。

4、2024年10月21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》及本次交易的相关议案。公司的独立董事在董事会前召开独立董事专门会议审
议了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交董事会审议。
5、2024年10月22日，公司发布《山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《山东科源制药股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2024-080）《山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《山东科源制药股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告》等与本次重组预案相关的公告。

6、2024年11月21日、2024年12月20日、2025年1月20日、2025年2月20日、2025年3月20日、2025年4月18日，公司发布了《山东科源制药股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-092、2024-094、2025-001、2025-002、2025-007、2025-029），公告了有关各方正在积极推进本次交易涉及的各项工作。

7、2025年4月21日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，关联董事就相关议案回避表决。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件。
综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明：

《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及上市公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及……
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