公告日期：2025-04-21

证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2025-030
山东科源制药股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议
通知已于 2025 年 4 月 19 日以邮件、电话等方式送达全体董事，经全体董事一致
同意，本次会议已豁免通知期限要求。会议于 2025 年 4 月 21 日以现场和通讯表
决相结合方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7名，邹晓虹先生、武滨先生、戴汇瑜女士、靳黎娜女士、李文明先生通过通讯方式参会。会议由董事长高春坡先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经公司全体董事审议通过如下议案：

1、审议通过了《关于豁免公司第四届董事会第七次会议通知期限的议案》
根据《公司章程》等有关规定，决定豁免第四届董事会第七次会议通知期限，
并于 2025 年 4 月 21 日召开第四届董事会第七次会议。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

本议案由关联董事高元坤、高春坡、邹晓虹回避表决。

本议案经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟以发行股份方式购买山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”或“标的公司”）股东持有的宏济堂部分股份，同时拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

3.1 本次交易的整体方案

上市公司拟向力诺投资、力诺集团等 38 名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂 99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000.00 万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）的相关规定和询价结果确定。

本议案由关联董事高元坤、高春坡、邹晓虹回避表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3.2 本次发行股份购买资产的情况

3.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

本议案由关联董事高元坤、高春坡、邹晓虹回避表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3.2.2 发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，具体情况如下表所示：

序号 交易对方 交易标的名称及权 股份支付对价 股份支付数量
益比例 （万元） （股）

1 力诺投资控股集团有限 宏济堂 38.36%股权 119,826.10 71,623,488
公司

2 力诺集团股份有限公司 宏济堂……
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