公告日期：2025-04-21

山东科源制药股份有限公司董事会

关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试

行）》第十八条、第二十一条规定的说明

山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等 38 名交易对方发行股份购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”、“标的公司”）99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 70,000.00 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产交易价格的100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%（以下简称“本次交易”）。

经公司董事会审慎分析，认为公司符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条：

1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条

《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

本次交易的标的公司宏济堂主要从事中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产与销售，根据《国民经济行业分类》，宏济堂从事的业务属于“医药制造业（C27）”中的“C274 中成药生产”。因此，标的公司符合创业板定位，所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定。

2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定

《持续监管办法》第二十一条规定，“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格为 16.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条的规定。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《山东科源制药股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条规定的说明》之盖章页）

山东科源制药股份有限公司董事会
2025 年 4月 21日

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