公告日期：2025-04-21

证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2025-031
山东科源制药股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议
于 2025 年 4 月 21 日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事 3
名，实际出席监事 3 名。经全体监事一致同意，本次会议豁免通知时限要求，本
次会议于 2025 年 4 月 19 日以电话、口头方式向所有监事送达了会议通知。会议
由监事会主席马一先生主持，公司高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于豁免公司第四届监事会第五次会议通知期限的议案》
根据《公司章程》等有关规定，决定豁免第四届监事会第五次会议通知期限，
并于 2025 年 4 月 21 日召开第四届监事会第五次会议。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

本议案由关联监事马一、曾大伟回避表决。关联监事回避后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，该议案直接提交股东大会审议。

表决结果：同意票 1 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟以发行股份方式购买山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”或“标的公司”）股东持有的宏济堂部分股份，同时拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。与会监事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

3.1 本次交易的整体方案

上市公司拟向力诺投资、力诺集团等 38 名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂 99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000.00 万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）的相关规定和询价结果确定。

本议案由关联监事马一、曾大伟回避表决。关联监事回避后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，该议案直接提交股东大会审议。

表决结果：同意票 1 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3.2 本次发行股份购买资产的情况

3.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

本议案由关联监事马一、曾大伟回避表决。关联监事回避后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，该议案直接提交股东大会审议。

表决结果：同意票 1 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3.2.2 发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，具体情况如下表所示：

序号 交易对方 交易标的名称及权 股份支付对价 股份支付数量
益比例 （万元） （股）

1 力诺投资控股集团有限 宏济堂 38.36%股权 119,826.10 71,623,488
公司

2 力诺集团股份有限公司 宏济堂 1.25%股权 3,917.64 2,341,6……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。