公告日期：2025-04-21

中信建投证券股份有限公司

关于山东科源制药股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”、“标的公司”）99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产交易价格的100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%（以下简称“本次交易”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为科源制药本次交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法律法规的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见。

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等适用快速审核通道的行业或企业

标的公司的主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“医药制造业（C27）”之“中成药生产（C2740）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“生物医药产业”之“4.1.3现代中药与民族药制造”产业。

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.3高储能和关键电子材料制造”之“3985
电子专用材料制造”行业。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产和销售。宏济堂是我国中华老字号、国家级非物质文化遗产、中成药工业百强品牌、国家高新技术企业，具有较强的品牌优势及销售渠道资源，本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药及健康产品、麝香酮等领域，有助于上市公司打造具备规模优势、行业知名度高的医药大健康平台。本次交易完成后，标的公司将变为上市公司的全资子公司，本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化，属于同行业并购。

（二）本次重大资产重组不构成重组上市

本次交易前后，上市公司控股股东均为力诺投资控股集团有限公司，实际控制人均为高元坤，上市公司控制权不会发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

上市公司拟通过发行股份的方式购买山东宏济堂集团股份有限公司99.42%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会……
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