公告日期：2025-04-21

中信建投证券股份有限公司

关于山东科源制药股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易
摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见

山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”、“标的公司”）99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产交易价格的100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%（以下简称“本次交易”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为科源制药本次交易的独立财务顾问。

为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，独立财务顾问就本次交易完成后是否摊薄即期回报及上市公司拟采取措施发表如下核查意见：

一、本次交易对上市公司每股收益摊薄的影响

根据上市公司财务报表及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：

单位：万元

项目 2024 年度

交易前 交易后（备考） 变动率

营业收入 46,371.68 174,513.72 276.34%

营业成本 25,843.31 88,858.65 243.84%

营业利润 6,826.26 17,849.31 161.48%

利润总额 6,570.85 16,647.54 153.35%

净利润 6,027.19 16,841.27 179.42%

归属于母公司股东的净利润 6,044.87 16,796.23 177.86%

基本每股收益（元/股） 0.56 0.52 -7.14%

注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。

本次交易后，上市公司2024年度的盈利水平将有所提升，交易后的备考归母净利润较交易前增加177.86%。交易后的备考基本每股收益为0.52元/股，较交易之前有所下降，上市公司每股收益被摊薄主要系标的公司前期基于市场乐观判断各项投入较大，但受报告期内阶段性市场波动以及销售管理等因素影响，报告期内业绩未完全释放等原因导致。

标的公司具有较强的品牌及产品矩阵优势，宏济堂品牌始创于1907年，2006年商务部认定“宏济堂”为首批“中华老字号”，标的公司拥有150个药品批件，特色产品阿胶、安宫牛黄丸市场份额排名靠前，标的公司为原国家保密配方、国家一类新药人工麝香上游原料麝香酮的唯一供应商，并持有人工麝……
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