公告日期：2025-04-21

中信建投证券股份有限公司

关于山东科源制药股份有限公司

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

的核查意见

山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”、“标的公司”）99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产交易价格的100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%（以下简称“本次交易”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为科源制药本次交易的独立财务顾问，对科源制药内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：

一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况

（一）上市公司内幕信息知情人登记制度制定情况

2023年4月，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《山东科源制药股份有限公司章程》、《山东科源制药股份有限公司信息披露管理办法》等有关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。

（二）上市公司内幕信息知情人登记制度执行情况

在本次交易涉及的交易各方接触、协商、签订协议过程中，为避免参与人员泄露本次交易有关信息，本次交易的标的公司、交易对方、上市公司积极控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，本次交易参与商讨的知情人员仅限于交易各方的必要核心人员和中介机构相关人员。具体保密措施如下：

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏
感信息的人员范围；

2、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司证券或建议他人买卖上市公司证券；

3、在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。

4、上市公司已根据《上市公司监管指引第 5 号－－上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露，同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，并经相关人员签字确认。

5、本次交易筹划之初，为了维护投资者利益，避免对上市公司证券交易造成重大影响，上市公司已及时披露了《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-078）。

6、上市公司已与聘请的中介机构签署《保密协议》。本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；前述（1）至（6）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

二、独立财务顾问核查意见

截至本核查意见出具日，上市公司已根据《中华人民共和国证券法》第五十一条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》第三十六条规定的内幕信息知情人核查范围，根据交易的实际进展情况梳理内幕信息知情人范围，并制作了重大资产重组事项交易进程备忘录且要求相关人员签字确认，上市公司已根据深圳证券交易所公司业务管理系统的填报要求向深圳证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单，上市公司向深圳证券交易所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》第五十一条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》
等有关规定。

中信建投作为上市公司本次交易的独立财务顾问，认为：

1、上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露管理办法制度》制定了《……
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