公告日期：2025-10-27

浙江珠城科技股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十一月

第一章 总则

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《浙江珠城科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第二章 董事会的组成与下设机构

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
第五条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第六条 董事会根据相关规定下设战略委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会共三个专门委员会。

专门委员会成员全部由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人士。

第七条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会办公室为董事会日常办事机构，主要负责办理信息披露、投资者关系管理事宜，股东会、董事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。

第九条 董事会聘任董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，负责董事会办公室的相关工作；聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第十条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。

第三章 董事会会议的召集及通知程序

第十一条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集。

第十二条 董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。

董事会每年度至少召开两次定期会议，并于会议召开 10 日前以书面通知全体董事。

第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。

董事会临时会议应当于会议召开 5 日前书面通知全体董事，在全体董事一致同意的前提下，董事会临时会议可以豁免通知时限，即时召开。

第十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮递、电子签名或传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递、电子签名或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。

第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十六条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知全体董事，通知方式为：专人送出、邮件、电子邮件或传真、电话、其他网络方式等。

第十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召集人（主持人）；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十八条 董事会定期会议的会议通知发……
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