
公告日期:2025-10-22
华融化学股份有限公司
董事会议事规则
(2025 年 10 月)
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《华融化学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规则。
第二条 董事会及其日常机构
董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权,并对股东会负责。
董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 董事会各专门委员会
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成。其中,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第四条 董事会各专门委员会职责
一、战略与可持续发展委员会的主要职责:
(一) 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议;
(四) 统筹指导公司环境、社会及治理(以下简称“ESG”)战略规划、发展目标、治理架构、实施计划等,促进公司高质量发展;
(五) 对公司年度《环境、社会和公司治理报告》以及其他可持续发展或ESG 相关披露信息进行审阅并提出建议;
(六) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(七) 对以上事项的实施进行检查;
(八) 董事会授权的其他事宜。
二、审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
三、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一) 董事、高级管理人员的薪酬;
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
四、提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一) 提名或者任免董事;
(二) 聘任或者解聘高级管理人员;
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五条 定期会议
董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 董事长认为必要时;
(四) 审计委员会提议时;
(五) 二分之一以上独立董事提议时;
(六) 本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程……
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