公告日期：2025-05-30

杰创智能科技股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年五月

第一章 总 则

第一条 为规范杰创智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的内
部结构及运作程序，保障董事会依法独立、规范有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《杰创智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本议事规则（下称“本规则”）。

第二条 董事会是股东会的执行机构和公司的经营决策机构，对股东会负责。
董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第二章 董事会的构成

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设职工代表担任的
董事 1 名。

董事会设董事长 1 人。董事长由公司全体董事过半数选举产生。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

第五条 董事会设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

第七条 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三章 董事会的职权

第八条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第九条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

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