公告日期：2025-12-18

招商证券股份有限公司

关于昆山亚香香料股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“亚香股份”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对亚香股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票的情况及上市后股份变动情况
（一）公司首次公开发行股票的情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕892 号）同意，亚香股份首次向社会
公众发行人民币普通股（A 股）股票 2,020.00 万股，每股面值 1 元，发行价格为
35.98 元/股，并于 2022 年 6 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公
开发行股票后，总股本由 60,600,000 股变更为 80,800,000 股。
（二）上市后公司股本变动情况

公司于2025年4月21日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第十九次会议，并于 2025 年 5 月 14 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了
《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 80,800,000 股，剔除回购专用证券账户中已回购股份 872,900 股后的股本 79,927,100 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。公司已完成上述权益分配方案相关事项的实施，实施后公司总股本由 80,800,000 股增至
112,770,840 股。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 19 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：

2025-034）。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 112,770,840 股，本次上市流通的限

售股属于首次公开发行前已发行股份，本次申请解除限售股份数量合计

46,746,001 股，占公司总股本 41.4522%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东 3 名，分别为控股股东、实际控制人周军学、

董事、总经理汤建刚、股东周军芳。根据《昆山亚香香料股份有限公司首次公开

发行股票并在创业板上市招股说明书》及《昆山亚香香料股份有限公司首次公开

发行股票并在创业板上市之上市公告书》，上述股东作出的承诺如下：

承诺类型 承诺主体 承诺的具体内容

1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定
期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。

3、在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期
间应当向公司申报所持有的公司股份变动情况，每年转让的股份不超过本人持有
周军学 公司股份数的 25%。本人自离职后 6 个月内，亦不转让本人持有的公司股份。如
首次公开发行 本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每
前股东所持股 年转让的公司股份不超过本人持有公司股份数的 25%。

份的限售安排、 ……
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