公告日期：2025-05-28

昆山亚香香料股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强对昆山亚香香料股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为的管理，保护投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，制定本制度。

第二条 对外担保的原则：公司对外担保应遵循审慎估评、依照权限、独立决策、控制风险的原则。

第三条 本制度适用于公司及全资子公司和控股子公司。

公司控股子公司应在其董事会、股东会或股东会做出决定提供担保的决议后及时通知公司。

第四条 公司只对全资子公司及控股子公司提供担保。

公司不得为股东、实际控制人及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方及任何非法人单位或个人提供担保。

第二章 对外担保的对象及条件

第五条 对外担保的程序

1、公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。

2、拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事长同意，由公司财务部对被担保企业进行资格审查。

3、公司财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报本公司董事会审批。

第六条 被担保企业除符合本制度其他相关规定外，还须具备以下条件：
（1）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；

（2）资信较好，资本实力较强；

（3）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；

（4）资产负债率不超过 70%；

（5）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；

（6）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

（7）被担保企业需提供最近三年经审计的财务报表；

（8）公司认为需要提供的其他资料。

第七条 公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

1、本公司原则上接受被担保企业的下列财产作为抵押物：

（1）被担保企业所有的房屋和其他地上定着物；

（2）被担保企业所有的机器。

2、本公司原则上只接受被担保企业的下列权利作为质押：

（1）被担保企业所有的国债；

（2）被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券；

（3）被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票。

3、本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。

若公司拟接受上述财产之外的其他财产作为质押物或抵押物的，须经公司最高权力机构批准。

第三章 对外担保的申请程序和权限

第八条 对外担保决策程序及权限范围

公司对外担保必须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

1、须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（6）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过三千万元人民币；

（7）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（8）公司有关对外担保制度规定的须经股东会审议通过的其它担保行为。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会 的其他股东所持表决权的过半数通过。

对于已实施的担保事项，出现以下情形之一时，公司应当及时向董事会或股东会报告：

（1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的。

（2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方……
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