公告日期：2025-05-28

昆山亚香香料股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“本公司”或“母公司”）对外投资管理事宜，维护股东利益，进一步降低经营风险，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《昆山亚香香料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本对外投资管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所指的对外投资限定于本公司的权益性投资行为，且投资完成后，公司在新的经济体中位于控股地位，该等投资行为包括股权收购、兼并、合资、联营等经济活动。对外参股公司比照本制度执行。

第二章 对外投资的宗旨、原则与方针

第三条 对外投资的宗旨是通过对外投资活动增强公司的核心竞争能力，培育新的经济增长点，实施公司既定的战略构想。

第四条 对外投资要遵循战略导向原则、效益优先原则、有效管理原则、规避风险原则和合法性原则。

（一）战略导向原则是指公司对外投资要服从公司企业发展战略的需要，对外投资项目及方向必须以公司一定时期的企业发展战略为依据，并为其实现服务。
（二）效益优先原则是指公司在选择对外投资项目及投资方向时，要把效益放在首位，通过项目的运作能够达到提升公司盈利能力的目的。同等条件下，效益高者优先选择。

（三）有效管理原则是指在本公司的对外投资项目中，要实现公司股权比例达到相对控股以上、董事会成员占多数，并至少派出一名执行董事和一名财务负
责人，其中财务负责人可由执行董事兼任。

（四）规避风险原则是指公司在进行对外投资决策时，要尽一切可能排除遭受失败的潜在风险，避免投资决策失误的发生。本款所指风险主要包括政治风险、汇率风险、技术风险、财务风险、通货膨胀风险、自然风险、经营风险、利率风险等。

（五）合法性原则是指公司整个对外投资过程，始终要遵守国家的法律、法规和行政规章的有关规定，不违法违规投资。

第五条 公司以“目标导向，战略统一；机制领先，力所能及”为方针，开展企业对外投资活动。

为减少决策层次，缩短产业链，公司原则上不设立三级以下（不含三级）子公司。

第三章 对外投资的审批权限

第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别 根据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》 所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出 对外投资的决定。

第六条 对外投资的审批权限：

(一) 以下投资事项由公司董事会审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。

(二) 以下投资事项经公司董事会审议通过后提交公司股东会审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金……
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