公告日期：2025-11-11

万凯新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《万凯新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二章 董事会的职权与组成

第二条 公司设立董事会。

第三条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工代表董事 1 人，职
工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生；董事会设董事长 1 人，副董事长 1人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制订、实施公司股权激励计划；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以任何方式加以变更或剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。

第五条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项，应当提交董事会审议。

第六条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三） 公司及公司控股子公司提供的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，需提交董事会进行审议：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公……
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