公告日期：2025-11-11

万凯新材料股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《万凯新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事原则上最多在包括公司在内的三家境内上市公司担任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备
担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范
性文件；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。

第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在该有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
本条所称重大业务往来是指根据深圳证券交易所相关规定、法律法规、《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者中国证监会、深圳证券交易所认定的其他重大事项；任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，独立董事候选人应无下
列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
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