公告日期：2025-11-11

万凯新材料股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为强化万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司特设董事会审计委员会（以下简称“本委员会”），作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。

第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《万凯新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。

第二章 人员组成与职责

第三条 本委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事是会计专业人士。本委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条 本委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责召集和主持委员会工作。

第五条 召集人（主任委员）和委员由全体董事的三分之一以上提名，由公司董事会选举产生。

第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合本制度的要求，董事会应根据本制度的规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

第七条 公司为审计委员会提供必要的工作条件。董事会秘书负责本委员会日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。本委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第八条 本委员会下设内审部开展日常工作，内审部对本委员会负责，向本委员会报告工作。

第九条 本委员会的主要职责为：

（一）监督及评估公司内部控制，监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估；

（二）审核公司的财务信息及其披露情况，审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况，监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性；

（三）审核公司会计原则、方法或会计政策的实质性变更；

（四）提议聘请或更换会计师事务所，采取合适措施监督会计师事务所的工作，审查会计师事务所的报告；

（五）监督及评估公司内外部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（七）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。

第十条 下列事项应当经本委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会
审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 本委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计 问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的 可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

本委员会向公司董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同时，不应受到公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

本委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者保荐机 构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、审计委员会指出公司财务会计报 告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本委员会应当督促公司相关责 任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况， 并及时披露整改完成情况。

第十三条 本委员会在指导和监督内审部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审……
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