公告日期：2025-12-10

北京市君合律师事务所

关于

中汽研汽车试验场股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券

之

法律意见书

二〇二五年十二月

目 录

释 义 ...... 4
正 文 ...... 7
一、本次发行的批准和授权...... 7
二、发行人本次发行的主体资格...... 8
三、本次发行的实质条件...... 9
四、发行人的设立...... 15
五、发行人的独立性...... 15
六、主要股东、控股股东和实际控制人...... 15
七、发行人的股本及其演变...... 16
八、发行人的业务...... 16
九、关联交易及同业竞争...... 17
十、发行人的主要财产...... 18
十一、发行人的重大债权债务...... 22
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 22
十三、发行人公司章程的制定与修改...... 23
十四、发行人的股东会、董事会议事规则及规范运作 ...... 23
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ...... 24
十六、发行人的税务...... 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 26
十八、发行人募集资金的运用...... 26
十九、发行人业务发展目标...... 27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 28
二十一、《募集说明书》法律风险的评价...... 30
二十二、本次发行的总体结论性意见...... 30

北京市君合律师事务所

关于中汽研汽车试验场股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

法律意见书

致：中汽研汽车试验场股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定编制和落实了查验计划，查阅了按规定需查阅的有关文件及本所律师认为出具本法律意见书需查阅的其他文件。同时，本所律师就有关事项向发行人的股东、董事及高级管理人员作了询问并进行了必要讨论，并合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式进行查验，对有关事实进行了查证和确认。在前述调查过程中，本所及本所律师得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述之处；文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，且仅根据中国法律法规发表法律意见；对涉及中国境外机构及人士的有……
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