公告日期：2025-04-21

董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）

（H 股发行上市后适用）

（2025 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）运
作，建立公司董事、高级管理人员激励与约束机制，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文
件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股
票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市
地证券监管规则”）和《深圳市大族数控科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），公司设立董事会薪酬与考核委员会，并
制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会按照《公司章程》
规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二章 人员组成

第三条 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，由董事会选举产生。第四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上
独立董事有权提名委员候选人。委员经由全体董事的过半数通过产
生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即
就任。

第五条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，由委员会选举产生。
第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员

不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董
事会按照本议事规则的规定补足委员人数。

第七条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 独立董事因辞职或被解除职务导致委员会中独立董事所占比例不符
合本议事规则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。

第九条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于委员会委员。
第三章 职责权限

第十条 委员会的主要职责权限：

（一） 制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；

（二） 制订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核
指标，就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，
及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会
提出建议；

（三） 就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬
建议；

（四） 获董事会转授责任，制定个别董事及高级管理人员的薪酬
待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧
失或终止职务或委任的赔偿）；

（五） 就独立董事的薪酬向董事会提出建议；

（六） 委员会应考虑的因素包括相关法律法规的要求、同类公司
支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间及职责、
公司其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬等；
（七） 审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止
职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条……
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