公告日期：2025-04-21

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）
运作，建立公司董事、高级管理人员激励与约束机制，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》
等有关法律法规和《深圳市大族数控科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），公司设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会按照《公司章
程》规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会
授权履行职责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二章 人员组成

第三条 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，由董事会选举产生。
第四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以
上独立董事有权提名委员候选人。委员经由全体董事的过半数通过
产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后
立即就任。

第五条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，由委员会选举产生。
第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委
员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并
由董事会按照本议事规则的规定补足委员人数。

第七条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 独立董事因辞职或被解除职务导致委员会中独立董事所占比例不符

合本议事规则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。

第九条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于委员会委员。
第三章 职责权限

第十条 委员会的主要职责权限：

（一） 制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；

（二） 制订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核
指标；

（三） 制订公董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

（四） 在高级管理人员的业绩考核评价方面，行使以下职权：
1.有权在闭会期间对高级管理人员的业绩情况进行必要
的调查、了解；

2.有权就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人
员应作出回答；

3.根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情
况并参考其他相关因素，对高级管理人员进行考核并作
出评价；

（五） 对公司薪酬制度的执行情况进行监督；

（六） 在公司股权激励计划方面，行使以下职权：

1.制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划；

2.负责对公司股权激励计划进行管理；

3.对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行
权条件等进行审查；

（七） 董事会授权的其他事项。

第十一条 委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权……
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