公告日期：2025-04-14

长江证券承销保荐有限公司

关于十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买
之

2024 年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二五年四月

声明与承诺

长江证券承销保荐有限公司接受十堰市泰祥实业股份有限公司委托，担任十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，经过审慎核查，结合上市公司2024年年度报告，出具本次重大资产购买的持续督导意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据是本次重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的相关资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性、完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次重大资产重组相关的《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》以及相关审计、评估、法律意见书等文件。

目 录

声明与承诺...... 2
目 录...... 3
释义...... 4
一、重大资产重组方案概述...... 5
二、交易资产的交付或过户情况和核查...... 5

（一）交易价款的支付情况...... 5

（二）标的股权的过户情况...... 8

（三）独立财务顾问核查意见...... 9
三、交易各方当事人承诺的履行情况的核查...... 9

（一）交易各方当事人承诺...... 9

（二）独立财务顾问核查意见...... 21
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况的核查...... 21
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查...... 21

（一）公司业务发展现状...... 21

（二）上市公司主要财务数据...... 22

（三）独立财务顾问核查意见...... 23
六、公司治理结构与运行情况的核查...... 23

（一）公司治理结构与运行情况...... 23

（二）独立财务顾问核查意见...... 23
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查...... 24

释义

在本持续督导意见中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
泰祥股份、上市公司、 指 十堰市泰祥实业股份有限公司
公司
宏马科技、标的公司、 指 江苏宏马科技股份有限公司
目标公司

标的资产 指 江苏宏马科技股份有限公司 99.13%股权

交易对方 指 应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔及应悠汀、瑞鼎机电

瑞鼎机电 指 上海瑞鼎机电科技有限公司

上市公司拟以支付现金方式，受让应氏家族应志昂、程孟宜、
本次交易、本次重组 指 应承洋、应承晔持有及控制的标的公司 82.68%的股权，及
应悠汀、瑞鼎机电持有的标的公司 16.44%的股权，合计受
让标的公司 99.13%的股权

《重大资产购买报告 指 《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草
书》 案）（修订稿）》

本持续督导意见 指 《长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有
限公司重大资产购买之 2024 年度持续督导意见》

《四方协议书》 指 程孟宜、徐永、应驰及泰祥股份签署的《关于江苏宏马科技
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