公告日期：2025-12-08

国信证券股份有限公司

关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“菲菱科思”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，对菲菱科思与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交易进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、对外投资概述

（一）基本情况

为了进一步深化深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司产业协同的战略性布局，提升公司深耕在数据通信网络设备行业与智算网络互联领域产业链的协同升级价值，公司与专业投资机构拟共同投资共青城羲和菲菱楠芯创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“基金”、“合伙企业”或“共青城羲和菲菱楠芯”)，该合伙企业专项投资深圳市楠菲微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“楠菲微”），该标的公司为数通、智算网络场景的高速网络通信互联芯片相关企业。
在人工智能（简称“AI”）行业发展驱动下，数据中心建设对交换机及核心部件交换芯片迭代需求快速增长。交换芯片是交换机的核心部件，主要用于交换处理大量数据及报文转发的专用芯片， 是针对网络应用优化的专用集成电路。2025年以来我国 100G 及以上商用以太网交换芯片市场规模预计将大幅增长。随着人工智能和大模型呈现出超百万亿参数、长序列、多模态、推理/测试时计算以及物理AI 的几大明显发展趋势， 预计 AI 对集群算力的需求将保持高速增长的态势，智算集群需要的高带宽、低延时、大规模网络环境对高速网络通信互联芯片的市场需求量大。

公司作为有限合伙人与普通合伙人深圳羲和投资管理有限公司（以下简称“羲
和投资”、“执行事务合伙人”或“基金管理人”）以及包括公司关联方闫凤露先生、李玉女士、陈博宇先生在内的其他有限合伙人共同签订《共青城羲和菲菱楠芯创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），拟共同投资共青城羲和菲菱楠芯，用于专项投资标的公司楠菲微部分股份。该合伙企业认缴出资总额人民币 4,080 万元，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额人民币 2,000 万元，占合伙企业认缴出资总额的 49.0196%；公司的关联方闫凤露先生、李玉女士、陈博宇先生拟以自有资金认缴出资额合计人民币 530 万元，占合伙企业认缴出资总额的 12.9902%，其余出资额由基金管理人羲和投资向其他投资人募集。

（二）首次参与投资标的公司情况

公司于 2024 年 8 月 26 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于与专业投资机构拟共同对外投资的议案》。公司作为有限合伙人与普通合伙人羲和投资及其他有限合伙人共同投资设立深圳市菲菱楠芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“菲菱楠芯”），用于专项投资深圳市楠菲微电子有限公司部分股权。公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额人民币2,000 万元，占菲菱楠芯认缴出资总额的 36.6905%。菲菱楠芯以人民币 5,000 万元受让深圳市楠菲微电子有限公司注册资本 7.876 万元对应该公司 1.0345%股权，并完成了该次股权转让事宜相关的工商变更登记及备案手续。具体内容详见公司于
2025 年 11 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于参与
对外投资企业完成工商变更登记及备案的公告》（公告编号：2025-075）。

（三）本次关联交易情况

共青城羲和菲菱楠芯有限合伙人闫凤露先生为公司高级管理人员，李玉女士为公司董事、高级管理人员，陈博宇先生与公司控股股东、实际控制人陈龙发先生为父子关系且当前在公司任职，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，闫凤露先生、李玉女士、陈博宇先生为公司关联自然人，本次对外投资按照关联交易相关规定履行程序并予以披露。

本次对外投资属于公司与关联方共同投资构成的关联交易情形。本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事陈龙发先生、李玉女士已回避表决。

（四）标的公司的基本情况介绍

企业名称：深圳市楠菲微电子股份有限公司

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